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Mário Ferreira vai ter de lançar OPA sobre minoritários da dona da TVI

Mário Ferreira vai ter de lançar OPA sobre minoritários da dona da TVI

Regulador manteve sentido inicial da decisão depois de ter dado prazo adicional às partes para se pronunciarem.

Mário Ferreira vai ter de lançar uma OPA obrigatória sobre a posição detida pelos minoritários do grupo dono da TVI. A decisão da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) acaba de ser conhecida, depois de o regulador ter considerado que o empresário dono da Douro Azul e a Prisa agiram em concertação na Media Capital. O empresário terá de oferecer um valor 2% acima do proposto pela Cofina na OPA à Media Capital e, de forma cumulativa, "ser pelo menos igual ao maior preço pago, ou acordado pagar pela Pluris por ações da Media Capital".

A oferta da Pluris tem de incidir sobre os 69,78% que não estão nas mãos do empresário do Norte. O gestor tem cinco dias úteis para divulgar o anúncio da oferta, ou seja, até 25 de novembro. Um dia depois da assembleia-geral de acionistas onde serão eleitos os novos órgãos sociais do grupo de media. Mário Ferreira é proposto como presidente do conselho de administração.

"A CMVM decidiu manter o sentido do projeto de decisão divulgado a 9 de outubro de 2020, após analisar a respetiva pronúncia em audiência de interessados, por considerar que resulta demonstrado o exercício concertado de influência dominante entre a Vertix, SGPS, S.A. e a Pluris Investments, S.A. sobre a Media Capital até à alienação da participação da Vertix, SGPS, S.A. em 3 de novembro de 2020", diz em comunicado.

"Em consequência, a CMVM determina, nos termos do artigo 187.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários, a divulgação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição obrigatória da Pluris sobre todas as ações da Media Capital por si não detidas, no prazo máximo de 5 dias úteis".

O regulador de mercados manteve assim o sentido da deliberação inicial, mesmo depois de ter ouvido as partes que pediram um novo prazo para apresentar novos dados.

A investigação da CMVM foi conhecida pouco depois de Mário Ferreira ter comprado cerca de 30% da Media Capital à Prisa - após a Cofina ter abandonado a operação, por ter falhado o aumento de capital do grupo - para avaliar se o acordo parassocial estabelecido entre as partes permitia que agissem em concertação.

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"Dado que os acordos celebrados entre a Prisa e a Pluris contêm cláusulas relativas à transmissibilidade de ações e que envolvem, conjuntamente, participação superior a 50% dos direitos de voto, a lei presume que os mesmos são instrumentos de exercício concertado de influência, o que pode originar a constituição do dever de lançamento de OPA", referia na altura a CMVM nas perguntas e respostas à OPA.

Caso o regulador concluísse pela existência de uma concertação entre os dois acionistas - o que acaba de acontecer - a Pluris, sociedade de Mário Ferreira, terá o "dever de lançamento de oferta pública de aquisição sobre a totalidade do capital social da Media Capital, dado que a posição da Prisa encontrava-se já legitimada por OPA obrigatória concluída a 23 de julho de 2007", dizia na altura.

O valor da OPA que a Pluris terá de lançar terá de ser determinado por um auditor independente, já que as ações da Media Capital não têm liquidez, tal como aconteceu com a da Cofina. O valor definido pelo auditor independente ainda não é conhecido.

"Em tal caso, e porque foi já solicitada a intervenção de auditor independente para propósito similar, no contexto da OPA modificada apresentada pela Cofina, o resultado desta avaliação aproveitará também à definição do preço mínimo a pagar pela Pluris no contexto de eventual OPA a lançar sobre a Media Capital", diz a CMVM.

"Deverá ainda considerar-se a aplicação à OPA a lançar pela Pluris do regime constante dos artigos 185.º, 185.º-A e 185.º-B, referente às ofertas públicas de aquisição concorrentes, o que significa, entre outros, que a sua contrapartida deverá ser superior à antecedente em pelo menos 2% do seu valor, em conformidade com o artigo 185.º, n.º 5 do Código dos Valores Mobiliários", refere o regulador.

O que poderá levar a Cofina a revogar oferta, já que "o lançamento de oferta concorrente constitui fundamento de revogação de ofertas voluntárias, a Cofina pode vir a revogar a sua oferta."

Caso a Cofina não deixe cair oferta e Mário Ferreira tenha de avançar com uma OPA concorrente, as duas operações terão de ser registadas no mesmo prazo.

"Dado que ambas as ofertas assentariam, como valor mínimo, na definição do preço que vier a ser determinado por auditor independente, o registo das duas ofertas apenas poderá ocorrer logo após essa definição, devendo o prazo de aceitação das ofertas decorrer, em conformidade com o regime das ofertas concorrentes, no mesmo prazo."

O que diz o regulador agora na decisão

"A decisão da CMVM implica a imputação, durante a vigência da atuação concertada, de 94,69% dos direitos de voto da Media Capital a cada uma das partes (resultante da soma das participações à data detidas pela Prisa, 64,47%, e pela Pluris, 30,22%)", começa por referir o regulador na sua decisão.

"Dessa imputação resultou a ultrapassagem, pela Pluris, dos limiares previstos na lei para a constituição do dever de lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória, nos termos do art. 187.º, n.º1, do Código (um terço e metade dos direitos de voto), cuja divulgação do anúncio preliminar foi por isso determinado pela CMVM como consequência da decisão", diz ainda.

Mais, a "oferta que a Pluris deverá anunciar, destinada a permitir que os restantes acionistas, querendo, possam alienar a sua participação perante a alteração de controlo verificada, deverá incidir sobre todas as ações da Media Capital não detidas pela Pluris (ou seja, 69,78%)."

Depois da venda da posição de mais de 64% da Prisa a um conjunto de acionistas, a Media Capital, de acordo com dados de 0 de novembro contidos no site da empresa, tem como acionistas, além da Pluris Investments de Mário Ferreira (30,22%), a Triun (23%), a Biz Partners (11,97%), a CIN (11,20%), a Zenithodyssey (10%), a Fitas & Essências (3%), a DoCasal Investimentos, de Cristina Ferreira (2,5%) e o NCG Banco, o dono do Abanca (5,05%).

"A CMVM determinou que o anúncio preliminar da oferta deverá ser divulgado pela Pluris o mais rapidamente possível e, em qualquer caso, no prazo de 5 dias úteis, ou seja, até 25 de novembro de 2020", diz ainda.

"Tendo em consideração que, à presente data, encontra-se em curso uma outra oferta pública de aquisição sobre a Media Capital, anunciada pela Cofina, SGPS, S.A. (Cofina), a oferta pública de aquisição a anunciar pela Pluris deverá respeitar, para além do regime das ofertas obrigatórias, o regime das ofertas concorrentes (art. 185.º e seguintes do Código)", refere ainda.

O valor terá de ser 2% acima do oferecido pela Cofina. Em agosto, o grupo de Paulo Fernandes ofereceu pouco mais de 35 milhões de euros por 100% do grupo dono da TVI, uma operação com um valor empresarial de 130 milhões. Na anterior oferta o grupo de Paulo Fernandes avaliava a empresa em 205 milhões.

O grupo dono da CMTV justificava assim o novo preço da oferta. "O valor de referência proposto na OPA de 0,415 euros por ação, correspondendo a um valor total de 35.072.969,70 euros, considera um entreprise value de cerca de 130 milhões de euros e foi considerado, em informação ao mercado, no passado dia 14 de maio, pela Promotora de Informaciones S.A., maior acionista da empresa, "uma avaliação acima das estimativas do mercado efetuadas pelos analistas... tendo implícitos múltiplos superiores aos das empresas FTA"", destacava o grupo em comunicado enviado às redações, na altura.

O valor a pagar por Mário Ferreira terá ainda, de forma de forma cumulativa, lembra a CMVM, "ser pelo menos igual ao maior preço pago, ou acordado pagar pela Pluris por ações da Media Capital".

"Em qualquer dos casos, a definição final da contrapartida encontra-se dependente do resultado da avaliação de auditor independente, pelo que a presente informação apenas pode ser concretizada por referência ao valor que por este venha a ser definido", lembra o regulador

"Encontra-se já em curso a análise tendente à determinação de uma contrapartida mínima por auditor independente designado para o efeito no contexto da oferta preliminarmente anunciada pela Cofina, que será igualmente considerado para a oferta que a Pluris venha a anunciar", refere.

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